Крупные сделки в АО и ООО: коротко о главном

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Крупные сделки в АО и ООО: коротко о главном». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 27), п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).

Оспаривание крупных сделок

С начала 2017 года поменялись нормы, связанные с заключением крупных сделок. В частности, изменился порядок оспаривания. Процедуру эту можно проводить только в том случае, если есть все необходимые условия. Если нет хотя бы одного из перечисленных условий, инициировать оспаривание бессмысленно. Судебный орган просто отклонит иск. Рассмотрим все эти условия:

• Одобрение крупной сделки. Оспаривание проводится только тогда, когда сделка не была одобрена ни советом директоров, ни собранием участников. Возможны эти варианты: решение об одобрении операции не набрало нужной суммы голосов, проигнорирован порядок одобрения.
• Число голосов. Иск имеет право подавать только лицо, имеющее не меньше 1% от совокупного количества голосов ООО. Возможен альтернативный вариант. К примеру, у истца есть только 0,5% голосов. В этом случае он может объединиться с другим лицом, у которого есть не менее 0,5% голосов. Иск возможно подать совместно.
• Срок давности. Отсчитывается с даты общего собрания по результатам года, на протяжении которого совершалась КС. По истечении срока восстановить его нельзя.
• Контрагент владел всей необходимой информацией о сделке. В частности, он должен быть извещен о следующих аспектах: сделка для организации признана крупной, на нее не было получено одобрение.

Иск не будет отклонен судом только в том случае, если наличествуют все четыре условия.

Каковы последствия заключения крупной сделки без получения согласия участников (акционеров)?

Если крупная сделка заключена с нарушением требований, она является оспоримой. Компания, член совета директоров, участники или акционеры, которые обладают не менее 1% общего числа голосов, могут подать иск о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79 Закона об АО).

Суд откажет в требованиях, если есть хотя бы одно из обстоятельств:

1. К моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки.
2. При рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, или о том, что надлежащего согласия на ее совершение не было (п. 6.1 ст. 79 Закона об АО).

Есть ли перечень видов договоров, которые могут относиться к крупным сделкам?

Нет, такого перечня нет. Крупной можно признать практически любую сделку, если она соответствует этим критериям. Распространенные примеры — договоры поставки, купли-продажи, аренды, займа, приобретения определенного количества акций, кредитный договор. В перечисленных случаях приобретение и отчуждение по сделкам прямое. Но оно может быть и косвенным. Например, по договорам залога и поручительства. Дело в том, что при заключении таких договоров отчуждение имущества произойдет, только если обязанное лицо не исполнит обязательство, которое ими обеспечено (например, кредит).

Трудовые договоры можно признать крупными в части выплаты «золотых парашютов» при увольнении либо иных выплат в других обстоятельствах (подп. 1 п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

ФНС может отнести сделку к крупной, даже если ее стоимость будет 5 тысяч рублей. На ее «крупность» будут влиять типичность самой операции, а также балансовая стоимость активов организации. Важно заранее понять, что сделка будет крупной и грамотно соблюсти все организационные этапы и оформление бумаг. Если будут допущены ошибки, то инспекция или один из членов общества смогут отменить ее в судебном порядке.

Что касается ООО, то их крупным сделкам посвящена статья 46 14-ФЗ, в которой произошли изменения 24 февраля 2021 года. В данном нормативе найдем два фактора, указывающих, что сделка крупная:

• ее сумма не менее 25% балансовой стоимости активов (понятие активов рассмотрим ниже);
• она характеризуется деятельностью, не свойственной для организации, то есть выходит за пределы ее компетенции (пример также разберем ниже). Деятельность считается обычной, если она свойственна для других предприятий аналогичного направления. То есть, если строительная организация строит высотки, то это норма. А если она заключит договор на продажу бытовой техники, то такая сделка выходит за пределы ее профиля.

При этом сделка будет являться крупной в том случае, если оба эти показателя имеют место быть. Рассмотрим несколько примеров.

Пример № 1. Строительная организация продает здание, которое оценивается более чем 25% ее активов. Но возводить, а потом продавать здания – это традиционная работа для строительных организаций, поэтому данная сделка крупной не будет.

Пример № 2. Обратимся к другой отрасли. Косметологическая компания имеет целую сеть точек по оказанию услуг. В некоторых из них упали продажи из-за слабого посещения гостей, поэтому головной офис принимает решение половину помещений сдать в аренду. По финансам это выходит более 25% активов. А аренда помещений – не свойственна для косметологической компании. В данном случае реализованы оба критерия, то есть сделка считается крупной.

Крупные сделки

Крупные сделки для Π°ΠΊΡ†ΠΈΠΎΠ½ΠµΡ€Π½Ρ‹Ρ… обществ ΠΈ для обществ с ΠΎΠ³Ρ€Π°Π½ΠΈΡ‡ΠµΠ½Π½ΠΎΠΉ ответственностью — Π½ΠµΠΌΠ½ΠΎΠ³ΠΎ Ρ€Π°Π·Π½Ρ‹Πµ понятия.

ΠΆΠ°ΠΊ, Π² силу Ρ‡. 1 ст. 46 Федерального Π·Π°ΠΊΠΎΠ½Π° ΠΎΡ‚ 08.02.1998 N 14-Π¤Π— «ΠžΠ± обществах с ΠΎΠ³Ρ€Π°Π½ΠΈΡ‡ΠµΠ½Π½ΠΎΠΉ ответственностью» (Π΄Π°Π»ΠµΠµ — Федеральный Π·Π°ΠΊΠΎΠ½ ΠΎΠ± ООО) ΠΊΡ€ΡƒΠΏΠ½ΠΎΠΉ сделкой является сделка (Π² Ρ‚ΠΎΠΌ числе Π·Π°ΠµΠΌ, ΠΊΡ€ΠµΠ΄ΠΈΡ‚, Π·Π°Π»ΠΎΠ³, поручительство) ΠΈΠ»ΠΈ несколько взаимосвязанных сделок, связанных с ΠΏΡ€ΠΈΠΎΠ±Ρ€ΠµΡ‚ΠµΠ½ΠΈΠµΠΌ, ΠΎΡ‚Ρ‡ΡƒΠ¶Π΄ΠµΠ½ΠΈΠµΠΌ ΠΈΠ»ΠΈ возможностью отчуждения обществом прямо Π»ΠΈΠ±ΠΎ косвенно имущества, стоимость ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€ΠΎΠ³ΠΎ составляет 25 ΠΈ Π±ΠΎΠ»ΠµΠµ ΠΏΡ€ΠΎΡ†ΠµΠ½Ρ‚ΠΎΠ² стоимости имущества общества, ΠΎΠΏΡ€ΠµΠ΄ΠµΠ»ΠµΠ½Π½ΠΎΠΉ Π½Π° основании Π΄Π°Π½Π½Ρ‹Ρ… бухгалтерской отчетности Π·Π° последний ΠΎΡ‚Ρ‡ΠµΡ‚Π½Ρ‹ΠΉ ΠΏΠµΡ€ΠΈΠΎΠ΄, предшествующий дню принятия решения ΠΎ совершении Ρ‚Π°ΠΊΠΈΡ… сделок, если уставом общества Π½Πµ предусмотрен Π±ΠΎΠ»ΠµΠµ высокий Ρ€Π°Π·ΠΌΠµΡ€ ΠΊΡ€ΡƒΠΏΠ½ΠΎΠΉ сделки.

Согласно Ρ‡. 1 ст. 78 Федерального Π·Π°ΠΊΠΎΠ½Π° ΠΎΡ‚ 26.12.1995 N 208-Π¤Π— «ΠžΠ± Π°ΠΊΡ†ΠΈΠΎΠ½ΠµΡ€Π½Ρ‹Ρ… обществах» (Π΄Π°Π»ΠµΠµ — Федеральный Π·Π°ΠΊΠΎΠ½ ΠΎΠ± АО) ΠΊΡ€ΡƒΠΏΠ½ΠΎΠΉ сделкой считается сделка (Π² Ρ‚ΠΎΠΌ числе Π·Π°ΠµΠΌ, ΠΊΡ€ΠµΠ΄ΠΈΡ‚, Π·Π°Π»ΠΎΠ³, поручительство) ΠΈΠ»ΠΈ несколько взаимосвязанных сделок, связанных с ΠΏΡ€ΠΈΠΎΠ±Ρ€ΠµΡ‚ΠµΠ½ΠΈΠµΠΌ, ΠΎΡ‚Ρ‡ΡƒΠ¶Π΄ΠµΠ½ΠΈΠµΠΌ ΠΈΠ»ΠΈ возможностью отчуждения обществом прямо Π»ΠΈΠ±ΠΎ косвенно имущества, стоимость ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€ΠΎΠ³ΠΎ составляет 25 ΠΈ Π±ΠΎΠ»ΠµΠµ ΠΏΡ€ΠΎΡ†ΠµΠ½Ρ‚ΠΎΠ² балансовой стоимости Π°ΠΊΡ‚ΠΈΠ²ΠΎΠ² общества, ΠΎΠΏΡ€ΠµΠ΄ΠµΠ»ΠµΠ½Π½ΠΎΠΉ ΠΏΠΎ Π΄Π°Π½Π½Ρ‹ΠΌ ΠµΠ³ΠΎ бухгалтерской отчетности Π½Π° последнюю отчетную Π΄Π°Ρ‚Ρƒ, Π·Π° исключением сделок, связанных с Ρ€Π°Π·ΠΌΠµΡ‰ΠµΠ½ΠΈΠµΠΌ посредством подписки (Ρ€ΠµΠ°Π»ΠΈΠ·Π°Ρ†ΠΈΠµΠΉ) ΠΎΠ±Ρ‹ΠΊΠ½ΠΎΠ²ΠµΠ½Π½Ρ‹Ρ… Π°ΠΊΡ†ΠΈΠΉ общества, сделок, связанных с Ρ€Π°Π·ΠΌΠµΡ‰ΠµΠ½ΠΈΠµΠΌ эмиссионных Ρ†ΠµΠ½Π½Ρ‹Ρ… Π±ΡƒΠΌΠ°Π³, ΠΊΠΎΠ½Π²ΠµΡ€Ρ‚ΠΈΡ€ΡƒΠµΠΌΡ‹Ρ… Π² ΠΎΠ±Ρ‹ΠΊΠ½ΠΎΠ²ΠµΠ½Π½Ρ‹Πµ Π°ΠΊΡ†ΠΈΠΈ общества.

Есть и исключения, относящиеся к обоим видам организаций:

• ΠΊΡ€ΡƒΠΏΠ½Ρ‹ΠΌΠΈ сделками Π½Πµ ΠΌΠΎΠ³ΡƒΡ‚ быть сделки, совершение ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€Ρ‹Ρ… обязательно для общества Π² соответствии с федеральными Π·Π°ΠΊΠΎΠ½Π°ΠΌΠΈ ΠΈ (ΠΈΠ»ΠΈ) ΠΈΠ½Ρ‹ΠΌΠΈ ΠΏΡ€Π°Π²ΠΎΠ²Ρ‹ΠΌΠΈ Π°ΠΊΡ‚Π°ΠΌΠΈ Π Π¤ ΠΈ расчеты ΠΏΠΎ ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€Ρ‹ΠΌ производятся ΠΏΠΎ Ρ†ΠµΠ½Π°ΠΌ, ΠΎΠΏΡ€ΠµΠ΄ΠµΠ»ΠµΠ½Π½Ρ‹ΠΌ Π² порядке, установленном Правительством Π Π¤, ΠΈΠ»ΠΈ ΠΏΠΎ Ρ†ΠµΠ½Π°ΠΌ ΠΈ Ρ‚Π°Ρ€ΠΈΡ„Π°ΠΌ, установленным ΡƒΠΏΠΎΠ»Π½ΠΎΠΌΠΎΡ‡ΠµΠ½Π½Ρ‹ΠΌ Правительством Π Π¤ федеральным ΠΎΡ€Π³Π°Π½ΠΎΠΌ исполнительной власти;
• сделки Π² процессе ΠΎΠ±Ρ‹Ρ‡Π½ΠΎΠΉ хозяйственной деятельности, ΠΏΠΎΠ΄ ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€ΠΎΠΉ следует понимать любые ΠΎΠΏΠµΡ€Π°Ρ†ΠΈΠΈ, ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€Ρ‹Πµ приняты Π² Ρ‚ΠµΠΊΡƒΡ‰ΠµΠΉ деятельности соответствующего общества Π»ΠΈΠ±ΠΎ ΠΈΠ½Ρ‹Ρ… хозяйствующих субъектов, занимающихся Π°Π½Π°Π»ΠΎΠ³ΠΈΡ‡Π½Ρ‹ΠΌ Π²ΠΈΠ΄ΠΎΠΌ деятельности, сходных ΠΏΠΎ Ρ€Π°Π·ΠΌΠµΡ€Ρƒ Π°ΠΊΡ‚ΠΈΠ²ΠΎΠ² ΠΈ объему ΠΎΠ±ΠΎΡ€ΠΎΡ‚Π°, независимо ΠΎΡ‚ Ρ‚ΠΎΠ³ΠΎ, совершались Π»ΠΈ Ρ‚Π°ΠΊΠΈΠµ сделки Π΄Π°Π½Π½Ρ‹ΠΌ обществом Ρ€Π°Π½ΠµΠµ.

Примечание. Один только Ρ„Π°ΠΊΡ‚ совершения сделки Π² Ρ€Π°ΠΌΠΊΠ°Ρ… Π²ΠΈΠ΄Π° деятельности, упомянутого Π² Π•Π“Π Π®Π› ΠΈΠ»ΠΈ уставе общества ΠΊΠ°ΠΊ основной для Π΄Π°Π½Π½ΠΎΠ³ΠΎ юридического Π»ΠΈΡ†Π°, Π»ΠΈΠ±ΠΎ Ρ‚ΠΎ, Ρ‡Ρ‚ΠΎ общество ΠΈΠΌΠµΠµΡ‚ лицензию Π½Π° ΠΏΡ€Π°Π²ΠΎ осуществления Ρ‚Π°ΠΊΠΎΠ³ΠΎ Π²ΠΈΠ΄Π° деятельности, Π½Πµ является основанием для ΠΊΠ²Π°Π»ΠΈΡ„ΠΈΠΊΠ°Ρ†ΠΈΠΈ сделки ΠΊΠ°ΠΊ совершенной Π² процессе ΠΎΠ±Ρ‹Ρ‡Π½ΠΎΠΉ хозяйственной деятельности (ΠΏ. 6 Постановления Пленума ВАС Π Π¤ ΠΎΡ‚ 16.05.2014 N 28 «Πž Π½ΠµΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€Ρ‹Ρ… вопросах, связанных с оспариванием ΠΊΡ€��ƒΠΏΠ½Ρ‹Ρ… сделок ΠΈ сделок с заинтересованностью»).

Особенности оспаривания крупных сделок или сделок с заинтересованностью

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28):

• Π½Π°Π»ΠΈΡ‡ΠΈΠµ ΠΏΡ€ΠΈΠ·Π½Π°ΠΊΠΎΠ², ΠΏΠΎ ΠΊΠΎΡ‚ΠΎΡ€Ρ‹ΠΌ сделка признается ΠΊΡ€ΡƒΠΏΠ½ΠΎΠΉ ΠΈΠ»ΠΈ сделкой с заинтересованностью, Π° Ρ€Π°Π²Π½ΠΎ нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
• нарушение сделкой ΠΏΡ€Π°Π² ΠΈΠ»ΠΈ охраняемых Π·Π°ΠΊΠΎΠ½ΠΎΠΌ интересов общества ΠΈΠ»ΠΈ ΠµΠ³ΠΎ участников (Π°ΠΊΡ†ΠΈΠΎΠ½ΠµΡ€ΠΎΠ²), Ρ‚ΠΎ есть Ρ„Π°ΠΊΡ‚ Ρ‚ΠΎΠ³ΠΎ, Ρ‡Ρ‚ΠΎ совершение Π΄Π°Π½Π½ΠΎΠΉ сделки ΠΏΠΎΠ²Π»ΠµΠΊΠ»ΠΎ ΠΈΠ»ΠΈ ΠΌΠΎΠ¶ΠµΡ‚ повлечь Π·Π° собой ΠΏΡ€ΠΈΡ‡ΠΈΠ½ΠµΠ½ΠΈΠµ ΡƒΠ±Ρ‹Ρ‚ΠΊΠΎΠ² обществу ΠΈΠ»ΠΈ ΠµΠ³ΠΎ участнику, обратившемуся с соответствующим иском, Π»ΠΈΠ±ΠΎ Π²ΠΎΠ·Π½ΠΈΠΊΠ½ΠΎΠ²ΠµΠ½ΠΈΠµ ΠΈΠ½Ρ‹Ρ… неблагоприятных последствий для Π½ΠΈΡ…. Π’ отношении ΡƒΠ±Ρ‹Ρ‚ΠΊΠΎΠ² истцу достаточно обосновать Ρ„Π°ΠΊΡ‚ ΠΈΡ… причинения, доказывания Ρ‚ΠΎΡ‡Π½ΠΎΠ³ΠΎ Ρ€Π°Π·ΠΌΠµΡ€Π° ΡƒΠ±Ρ‹Ρ‚ΠΊΠΎΠ² Π½Πµ требуется.

Если оба эти обстоятельства доказаны, сделка признается недействительной.

Крупная сделка для ООО: нормативное регулирование

Далеко не все сделки в хозяйственной деятельности Обществ можно отнести к крупным, даже если они заключены на миллиарды рублей. Во-первых, они должны быть связаны с покупкой, продажей, передачей имущества или имущественных прав. Во-вторых, должны одновременно выполняться два условия:

• сделка должна быть нехарактерной для текущего направления бизнеса;
• объём сделки должен превышать 25% балансовой стоимости ООО по итогам предыдущего года.

Мы расписали как определить крупность сделки для ООО. Это одновременное наличие двух условий:

1. операция, превышающая в сумме 25% от балансовой стоимости активов за прошлый год;
2. нетипичная для Общества деятельность.

В этом случае она потребует документального разрешения от учредителей. Если его нет, договор могут признать ничтожным, а виновного в его заключении наказать. Чтобы этого не произошло, следует убедиться, что:

• сделка относится к категории крупных;
• есть документальное одобрение от учредителей на её заключение, либо полномочия директора позволяют подписать договор без такого одобрения.

Какие сделки можно отнести к крупным (виды)

Согласно Закону об ООО и Закону об АО это сделки, которые:

1. связаны с приобретением или отчуждением имущества, а также с возможностью его отчуждения прямо или косвенно — например, заем, кредит, залог, поручительство,
2. предусматривают обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование — например, аренда,
3. предусматривают обязанность общества предоставить третьему лицу право использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации на условиях лицензии — лицензионный договор.

Крупной для общества является также приобретение такого количества акций публичного акционерного общества (ПАО) или других эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, когда у ООО или АО возникает обязанность направить другим акционерам ПАО обязательное предложение о покупке у них ценных бумаг. Вопросы, связанные с таким обязательным предложением, регулирует глава XI.1 Закона об АО.

Исходя из пунктов 6, 13 Постановления N 27, крупными сделками признаются также:

• договоры, которые предусматривают обязанность производить периодические платежи – например, аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный,
• мировое соглашение,
• признание иска и отказ от иска по делу, стороной которого является общество.

Кому предоставлять решение, а кому нет?

В соответствии с пунктом р ч. 5 Постановления правительства от 30.12.2018 г. №1752 («Правила регистрации участников закупок в ЕИС») при регистрации в ЕИС участник должен предоставить решение или копию решения о согласии на совершение крупных сделок или о последующем одобрении крупных сделок по результатам электронных процедур от имени участника закупки — юридического лица или иностранного юридического лица (либо аккредитованного филиала или представительства иностранного юридического лица) с указанием максимальных параметров условий одной сделки.

В части 6 правил регистрации участников описаны информация и документы, которые должен предоставить участник – физическое лицо, в том числе индивидуальный предприниматель. Никакого решения о сделках в этом списке нет и не может быть. Физическое лицо действует от своего имени, представляет свои личные интересы, поэтому у него в соответствии с законодательством не существует устава. За все сделки он несет персональную ответственность, и его одобрения на бумаге соответственно не нужно.

В соответствии с п. 1-2 ст. 24.1. 44-ФЗ требовать предоставить информацию или документы, которые не установлены Постановлением Правительства, при регистрации участников не допускается.

Таким образом, уважаемые ИП и физ. лица, кроме копии всех страниц паспорта никаких документов в ЕИС вы не прикрепляете! Вносите недостающую информацию в пустые поля (телефон и т.п.), выписка из ЕГРИП генерируется автоматически. Решение об одобрении (совершении) крупной сделки – это не ваш документ, его у вас быть не должно.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Одобрение крупной сделки в госзакупках

Все участники закупок проходят регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). При регистрации Решение прикладывается к заявлению. Но между ЕИС и площадками (ЭТП) случаются сбои в работе, поэтому рекомендуется дублировать решение во второй части заявки.

До 2019 г. все участники аккредитовывались отдельно на каждой ЭТП. Площадки самостоятельно проверяли подаваемую документацию. Если Решение было составлено с ошибками, то заявление отклонялось, а участник исправлял указанную оператором ЭТП ошибку и подавал заявку на аккредитацию повторно.

В 2019 г. участники должны были пройти регистрацию в ЕИС, после чего производилась автоматическая авторизация на всех ЭТП. Если в Решении допущена ошибка то это выяснится не на этапе регистрации в ЕИС, а когда заявку отклонят по итогам рассмотрения 2-й части заявки. Поэтому к подготовке всех документов следует отнестись очень серьезно.

На что стоит обратить внимание?

1. В настоящее время Решение об одобрении или о совершении крупной сделки требуется в составе заявок на участие в конкурсах, закрытом аукционе и электронном аукционе.
2. Решение прикладывается к заявлению при регистрации в ЕИС. Однако учитывая возможные сбои по передаче информации между ЕИС и площадками, рекомендуем дополнительно прикладывать это Решение в составе второй части заявки.
3. Одобрение крупных сделок происходит согласно законодательству РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.), а также по правилам, указанным в Уставе участника. В иных случаях этим занимается лицо, уполномоченное на получение аккредитации в ЕИС. В ООО одобрением занимается общее собрание, либо совет директоров.

1. В Постановлении Пленума Верховного суда №27 от 26.06.2018 г. рассматриваются ключевые споры по факту одобрения крупных сделок и соглашений, в соглашении которых стороны проявили заинтересованность.
2. В одобрении нужно указывать срок действия. Если он отсутствует, то Решение действует один год с момента принятия. За просроченное решение заказчик вправе отклонить исполнителя (согласно определению Верховного Суда № 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019 г.).

Закон об АО о крупных сделках

Законом «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 343-ФЗ с 01.01.2017 были внесены существенные изменения в закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, согласно которым в значительной степени пересмотрена процедура совершения акционерными обществами крупных сделок. Данная статья основана на новой редакции закона № 208 с учетом всех последних изменений.

Понятие крупной сделки содержится в п. 1 ст. 78 закона № 208, согласно которому таковой признается соглашение, выходящее за рамки обычной деятельности компании и направленное на следующие цели:

1. Приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого превышает стоимость 25% всех активов АО. Стоимость активов определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности.
2. Передачу иным лицам имущества, продукта интеллектуальной собственности, средства индивидуализации на условиях лицензии в случае, если цена таких сделок превышает 25% балансовой стоимости имущества АО. Балансовая стоимость имущества также определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности.

Таким образом, крупную сделку закон № 208 определяет по признаку стоимости реализуемого имущества и несоответствия соглашения обычной деятельности, характерной для общества.

Разберемся, какие сделки признаются выходящими за рамки обычной деятельности АО.

Похожие записи:

• Заключаем брачный договор в преддверии банкротства. Какие риски это несет?
• 432068 отделение почтовой связи «Ульяновск 68»
• Единые сроки налоговых платежей и налоговой отчетности в 2023 году