Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое Непубличное акционерное общество (НАО, НПАО)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В первую очередь наши юристы собирают информацию, которая должна будет включена в Устав. Речь идёт о полном и сокращённом наименовании НАО, его юридическом адресе, размере уставного капитала, лицах, которые будут входить в совет директоров, некоторой другой информации. Специалисты «Консалт-групп» помогут вам найти ответы на любые возникающие у Вас вопросы, и обеспечим всю полноту необходимой для Устава информации.
Органы управление акционерного общества
Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.
Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:
-
Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;
-
Совет директоров (наблюдательный совет);
-
Генеральный директор и дирекция (правление).
Совет директоров акционерного общества
Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:
-
Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
-
Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
-
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
-
Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.
Отличительные особенности правовой формы АО
Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.
- Распределение рисков между участниками объединения.
- Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
- Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
- Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов.
Как составляется Устав?
Собрав нужные сведения, мы вносим их в типовой Устав НАО, создавая, таким образом, уникальный документ, отражающий особенности именно вашей организации. Устав распечатывается в двух экземплярах и подшивается. Готовые экземпляры включаются в состав общего пакета документов, который подаётся в налоговую инспекцию по месту регистрации НАО.
Специалисты налогового органа принимают документы и рассматривают их. В срок, не превышающий пяти дней, выполняется регистрация непубличного акционерного общества. Учредительные документы, в том числе – Устав, заверяются печатью налогового органа и выдаются на руки заявителю, в данном случае – представителю «Консалт-групп», действующему от имени и в интересах клиента. По окончании регистрационных действий мы передаём Устав Вам.
Особенности и разновидности непубличного акционерного общества
Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.
Отныне все общества делятся на:
- Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
- АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».
Что такое публичные и непубличные акционерные общества
Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.
Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.
В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.
Юридические признаки АО
Работа таких предприятий регулируется двумя документами:
- Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
- ФЗ от 26.12.1995г. №208.
В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:
- Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
- Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
- Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
- Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.
Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:
- Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
- Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.
Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.
Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:
- Формат, принятый Российским законодательством;
- Международный формат.
Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
|
Показатели для сравнительного анализа |
ПАО |
НАО |
|
Наименование |
Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
|
Минимально допустимый размер уставного капитала |
100.000 руб. |
10.000 руб. |
|
Допустимое число акционеров |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
|
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций |
Имеется |
Отсутствует |
|
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг |
Возможно |
Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно |
Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Непубличное акционерное общество – что это
Непубличные предприятия – это общества, уставом которых четко определяется круг их участников, а их данные фиксируются непосредственно во время создания предприятия. Согласно изменениям в Кодексе, в устав такого общества могут быть внесены правки, сформированы управляющие органы. Используя систему голосования, является возможным влиять на собрания директоров и акционеров в случае решения различных вопросов.
Непубличное акционерное предприятие теперь имеет менее высокие обязательства перед собственниками ценных бумаг. Устав предприятия строго определяет количество владельцев ценных бумаг. То есть, каждый участник организации заранее знает обо всех существующих рисках и возможных потерях. Благодаря этому НАО не несет такой большой ответственности перед вкладчиками, как в случае открытого предприятия.
Непубличные АО часто являются следствием приватизации либо такой управленческой модели, в которой для разделения ответственности используют долевое участие заинтересованных лиц. В таком случае акции организации вообще не могут быть выпущены.
Правка и утверждение уставного документа НАО
Часто владельцы акционерных предприятий принимают решение о необходимости изменить некоторые аспекты учредительного документа общества. При этом необходимо обращать внимание на некоторые нюансы, ведь после утверждения новой редакции Гражданского кодекса РФ требования к уставу НАО несколько изменились. Знание их особенностей поможет акционерам и во время открытия новой организации, и при перерегистрации уже существующей.
Пункты, которые должны быть включены в типовой уставной документ непубличного акционерного предприятия:
- указание того, что фирма непубличная, чему должна соответствовать фактическая деятельность и тип акций;
- обстоятельства и процесс проведения проверки документации по требованию акционеров, которые располагают 10% и более ценных бумаг;
- город, в котором зарегистрирована организация;
- какими правами и обязанностями наделены основатели общества;
- описание процесса уведомления акционерами друг друга о том, что они единолично подают в суд заявление с исковыми претензиями;
- перечисление прав и обязанностей лиц, входящих в структуру коллегиального руководства предприятием;
- информация о том, как распределена власть среди разныхвнутрикорпоративныхструктур.
Дополнительным нюансом оформления уставного документа НАО считается то, что если общество, которое регистрируется, имеет одного акционера, то сведения о нем разрешеноне указывать в уставе. Допускаетсятакже опускать описание процесса, который определяет группу участников акционерных собраний. Из этого следует сделать вывод о том, что собственникам непубличных предприятий законом дана небольшая свобода действий.
Такой ориентировочный образец устава непубличного акционерного общества может дополняться рядом деталей. Однако сначала нужно получить единогласное решение об этом от всех учредителей. После получения разрешения в устав НАО можно вносить некие изменения, а именно:
- о передаче прав структуры коллегиального управления организацией на анализ проблем, которые раньше решали на общих собраниях;
- описание ситуаций, после которых возникает необходимость в создании ревизионной комиссии;
- правила проведения собраний акционеров в особом порядке;
- кому и на каких основаниях передаются преимущественные права на приобретение ценных бумаг, которые преобразуются в капитал организации;
- порядок рассмотрения на общем собрании акционеров тех вопросов, которые не находятся в его полномочиях.
Устав ао непубличного 2021 образец скачать бесплатно
Процедура регистрации акций ЗАО также не претерпела изменений. Ее проходят, чтобы непубличное общество могло заниматься эмиссией. Понадобятся следующие документы:
- копия свидетельства о государственной регистрации АО;
- копия устава с изменениями;
- копия решения об учреждении АО (если учредитель один) или протокола учредительного собрания (если их несколько);
- копия договора о создании общества;
- заявление на госрегистрацию акций;
- анкета;
- решение о выпуске акций;
- копия протокола собрания, на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг;
- бумага об оплате УК;
- квитанция об уплате госпошлины;
- список документов;
- доверенность, если заявление подает не лично руководитель или заместитель;
- два экземпляра сопроводительного письма.
Если в оплату акций внесена недвижимость, дополнительно понадобится копия документа о праве собственности на нее, а если это имущество принадлежит муниципалитету или государству — решение о приватизации.
Решение о выпуске акций утверждает совет директоров или наблюдательный орган.
Необходимо подать документы в ЦБ РФ. Сделать это нужно не позднее 30 дней с момента госрегистрации АО. На проверку бумаг уходит до 20 дней. Если найдены нарушения, Центробанк вправе продлить срок еще на месяц.
Чтобы зарегистрировать АО, уплатите 4 тыс. руб. в качестве госпошлины и предоставьте в ФНС:
- заявление;
- решение о создании юрлица;
- учредительные документы;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Подать бумаги можно любым удобным способом — принести лично в отделение налоговой, направить по почте или обратиться в один из многофункциональных центров вашего города. Учтите, что срок регистрации АО отсчитывается не с той даты, когда вы отправили документы, а с момента их получения госорганом.
Мы рассмотрели регистрацию акционерного общества при его создании. При слиянии, разделении и других мероприятиях предусмотрен другой пакет документов. Рекомендуем заранее проконсультироваться у опытного юриста, чтобы избежать отказа в ФНС. Стоимость услуг специалиста необходимо уточнить на первичной консультации. Она зависит от сложности дела, региона обращения и квалификации юриста.
Если акционерное общество принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, то в первую очередь необходимо посмотреть действующий устав АО. В соответствии со ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» дополнительный выпуск акций общества может быть размещен только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Таким образом, перед тем как начать процедуру регистрации дополнительного выпуска акций, необходимо внести в устав соответствующие положения об объявленных акциях или увеличить их количество, необходимое для размещения дополнительных акций.
Решение о внесении в устав положений об объявленных акциях может быть принято одновременно с решением об увеличении уставного капитала акционерного общества. Оно принимается общим собранием акционеров.
В случае принятия решения о внесении в устав положений об объявленных акциях в устав вносятся следующие сведения: количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе таких положений акционерное общество не вправе размещать дополнительные акции – это будет являться основанием для отказа при регистрации дополнительного выпуска акций.
Внесение в устав положений об объявленных акциях может осуществляться в виде утверждения изменений к уставу акционерного общества либо путем утверждения устава в новой редакции.
Обратите внимание: после того как дополнительные акции будут размещены и состоится регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций, необходимо внести изменения в устав в части увеличения его уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций на число размещенных акций в соответствии с отчетом об итогах выпуска акций.
Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров большинством в ¾ голосов, принимающих участие в общем собрании акционеров. или Устав АО в новой редакции или изменения в нем подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством РФ, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.
Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс услуг по внесению изменений в устав АО, в том числе изменение устава ЗАО (ОАО), и приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ, а также сопутствующие услуги.
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Изменение ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) | 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО) | от 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение иных изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ | 6 000 | 7 раб. дней |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 2 000 | 2 дня |
Образец устава акционерного общества
В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:
- их количество;
- номинальная стоимость;
- указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
- если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.
В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).
Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.
Например, участники вправе:
- получать дивиденды;
- управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
- получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
- получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).
Участники обязаны, в частности:
- оплатить акции;
- избегать действий, которые причинят вред АО;
- не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.
В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.
То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.
В уставе могут найти место:
- Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
- Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
- Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
- Данные о ревизионной комиссии, если она создается.
Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.
1.1. Закрытое акционерное общество «», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством РФ путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «» в форме преобразования его в закрытое акционерное общество на основании решения Общего собрания участников ООО «» (Протокол № от «»2021 г.). Закрытое акционерное общество «» в соответствии с передаточным актом является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «» в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, приобретенных в процессе его деятельности.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
Образец устава для непубличного акционерного общества
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в форме. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции могут быть выпущены в форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.5. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.8. Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.
4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.11. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.
4.12. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4.13. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.4.3 настоящего Устава.
4.14. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.15. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.16. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.18. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить сво�� уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.
4.20. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.