Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как поменять директора компании в 2022 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Шаг 6: Действия после смены директора ООО
Подавать уведомления о смене директора в ФСС, ФОМС, ПФР не надо.
Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.
Сообщить о смене директора в обязательном порядке надо только в банк. Как правило, требуется личный визит нового руководителя в отделение — уточните это в своем банке.
Обычно банк требует такие документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Пакет документов на смену директора можно подать напрямую в регистрирующую налоговую (для Москвы это МИФНС № 46, для Санкт-Петербурга — МИФНС № 15 и т. д., нужно конкретно в каждом регионе уточнять, которая налоговая регистрирующая.
Подать (и получить результаты) можно как лично гендиректору, так и представителю по нотариальной доверенности. Срок регистрации — 5 рабочих дней, плюс день на подачу и день на получение. Итого — 7 рабочих дней и два выходных, которые так или иначе в этот срок попадают.
По результатам будет либо решение о регистрации, либо отказ.
Что будет, если не сообщать об изменениях
Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководителе не будут внесены в ЕГРЮЛ?
- Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
- Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
- В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.
Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция-2022
Как сменить директора в ООО, подробная инструкция:
- Смена ген. директора начинается с поиска новой кандидатуры на должность. Таковым может являться стороннее лицо или учредитель общества.
- Проводится собрание и составляется протокол о назначении, а также и снятии старого директора.
- Провести кадровую процедуру увольнения старого директора. В его личное дело подшивается заявление об увольнении и расторгнутый договор.
- Смена директора ООО сопровождается сдачей определенного пакета документации в налоговую инспекцию. Существует три варианта сдачи пакета бумаг:
- Самостоятельная подача документов новым директором в орган.
- Сдача бумаг через представителя. Тогда, новый директор оформляет нотариальную доверенность на представление интересов.
- Отправка документации почтой. Такой способ не совсем удобен, так как бумаги идут до налоговой службы долго и могут потеряться.
- Смена генерального директора в 2022 году фактически считается совершенной с момента получения документов после регистрации. Обычно, это происходит через пять дней после принятия пакета бумаг инспекцией.
- После регистрации смены директора на нового сотрудника оформляется приказ о вступлении в должность. Новый директор приступает к обязанностям с момента проведения регистрации в налоговой инспекции.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Типичные ошибки при смене генерального директора
При смене генерального директора учредители ООО часто совершают ошибки, которые носят типичный характер.
Ошибка 1. С гендиректором был заключен срочный ТД, а срок полномочий ограничивался 2 месяцами. После окончания полномочий руководителя, учредители решили переоформить руководителя.
Решение 1. Срок действия полномочий гендиректора, с которым заключен срочный ТД невозможно продлить. Для того, чтобы оставить руководителя на должности, сначала расторгают срочный ТД, а затем заключают бессрочный.
Ошибка 2. После переизбрания генерального директора, заявление в налоговую инспекцию по форме Р 14001 направил прежний руководитель.
Решение 2. Уведомлять налоговый орган о смене генерального директора обязан новый руководитель.
Ответы на часто задаваемые вопросы по теме смены генерального директора
В процессе смены генерального директора часто возникают вопросы, которые носят распространенный характер.
Вопрос 1. Можно ли назначить на должность генерального директора не учредителя ООО?
Ответ 1. Генеральный директор является штатным сотрудником, поэтому назначить на должность можно любого работника, даже если он не является учредителем.
Вопрос 2. Нужно ли заверять документы у нотариуса при смене генерального директора ООО.
Ответ 2. Для регистрации смены генерального директора ООО необходимо заверить следующие документы:
- справка из ЕГРЮЛ;
- устав ООО;
- документ о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и основного государственного регистрационного номера;
- решение о переизбрании руководителя.
Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?
Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.
В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
- Как документировать процессы ДОУ. Составляем стандарт на процесс
- Информирование внутри компании
Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Пример:
Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.
Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.
Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.
Порядок действий:
- Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
- Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
- Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.
Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.
Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.
Порядок действий, если вы единственный участник:
- Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Порядок действий, если есть другие участники:
- Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
- Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
- Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Нормативное обоснование
В случае с наймом директора, обращаться нужно не только к Трудовому кодексу, но и нормативным документам общегражданского законодательства:
- Главе 43 ТК РФ, рассказывающей о работе и расторжении контракта с наемным директором;
- Закону об ООО № 14-ФЗ от 1998 года (в частности, ст. 40 посвящена способу назначения и функциям единоличного органа управления предприятием);
- Уставу ООО.
Поскольку инициатива увольнения может исходить от каждой из сторон, а иногда и вовсе никак от них не зависеть. Список статей ТК РФ и причины расчета, касающиеся исключительно руководящего состава, несколько отличается от тех, которые предусмотрены для рядового персонала:
- , подпункты 9), 10) и 13) – используется, когда решение о прекращении действия контракта с директором исходит от участников хозяйственного общества; – разъясняет, какой срок предупреждения должен соблюдать руководитель ООО при увольнении по собственному желанию; – к ней прибегают, когда непредвиденные обстоятельства вынуждают срочно сменить «первое лицо» компании (в случае смерти, дисквалификации в порядке административного наказания или осуждение по приговору суда).
Что нужно учитывать при смене руководителя
Передача функций от предыдущего директора к следующему должна быть последовательной. Нельзя допускать, чтобы:
- при действующем трудовом договоре старого руководителя был заключён договор с новым;
- после увольнения директора оставался промежуток времени без формального руководителя. Если увольнение произошло внезапно (из-за смерти или иной форс-мажорной ситуации), функции директора можно временно возложить на одного из учредителей.
Сроки и порядок подачи
Ещё раз отметим, что заявление нужно подавать от имени нового директора компании. Срок отправки — не позднее 3 рабочих дней с момента подписания протокола участников ООО или решения единственного учредителя о смене руководителя.
Обязательное условие оформления заявления на бумажном носителе — нотариальное заверение подписи нового директора (заявителя). Поэтому после заполнения заявления, нужно оставить пустое место для подписи и обратиться к нотариусу. Вам понадобятся:
- свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН, или лист записи в ЕГРЮЛ;
- устав организации;
- протокол или решение учредителя о смене директор;
- паспорт заявителя.